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問:“對賭”,我們贏了——A公司增資擴股及經營管理專項審計案例

時間: 2016-09-07 來源:網絡整理    人看過收藏收藏

專一網解答:

專項審計

      
 
第一部分      案例背景
 
        XX工業集團有限公司(以下簡稱“XX集團”)成立于1952年,是中國兵器工業集團公司所屬的大型一類企業,國家重點保軍企業。 A公司是XX集團的控股子公司,注冊成立于2010年11月16日,A公司主要從事新能源裝備的設計、制造、銷售及售后服務,是XX集團的支柱民品產業。目前已經形成了天然氣儲存容器(CNG氣瓶、LNG氣瓶)、儲運設備、集成應用工程服務三大業務板塊,具有多項國家壓力容器制造許可證,通過了TS16949、 ISO11439質量體系認證及美國DOT、加拿大TC、德國TUV、法國BV等多個國家認證。

       A公司雖拿到了行業認證,但2011年正是起步階段,急需資金。湖南B公司等七家投資公司(以下簡稱“投資公司”)看好新能源產業和A公司取得的各項資質,向A公司投資,并于2011年12月與A公司簽訂了《A公司增資協議》及《補充協議》(以下簡稱“協議”)。A公司完成增資擴股之后,注冊資本18,531.728萬元,其中XX集團占比60.437%,投資公司占比35.253 %,自然人占比4.31%。

       面對這樣一個既有國有資本、民營資本又有個人資本,投資主體多元化的公司,XX集團監事會根據《公司法》和《國有企業監事會暫行條例》賦予的監督職能和監事會年度工作安排,派出審計小組,對該公司進行審計,目的是及時發現和揭示A公司在增資擴股及經營管理中存在的問題,幫助其規避風險。具體是,檢查企業貫徹執行有關法律、法規制度的情況;審查企業財務會計報告、經營成果的真實性、合法性;審計企業經營效益、國有資產保值增值、資產運營、內部控制管理的情況;掌握國有、民營及個人資本融資到位、利潤分配事項;了解企業發展前景及瓶頸、困難等有關情況。
 
第二部分    審計過程及方法
  • 審計過程
      (一)一份協議,引起關注

       在審前調查的訪談及查看資料過程中, 一份《協議》引起我們的關注。《協議》是A公司與投資公司簽訂的,《協議》中約定股權回購事宜如下:
      “如果A公司在2015年12月31日前仍未完成在國內證券交易所公開發行股票方案或A公司控股股東控制的上市公司對A公司定向增發的并購方案上報證監會……,乙方有權于2016年1月31日前要求A公司控股股東丙方(XX集團)收購乙方股權”。
     “如乙方要求丙方回購股權,丙方承諾按以下兩種計算方式中較高者作為回購的價格,將回購款全額支付給乙方:
   (1)A公司截至2015年12月31日的每股凈資產×乙方要求回購的股份數額;
   (2)乙方的初始投資額×(1+投資年限×9%)”
    “如果發生股權回購事宜,丙方應在收到乙方書面要求的60日內以現金支付其中的70%,剩余部分于股權轉讓變更登記手續辦理完畢后30日內以現金支付”。

    (二)一串疑問,引發思考
   
      審計人員馬上意識到,這是國際上頗為流行的“對賭”協議。它是期權的一種形式,是投資方與融資方在達成協議時,雙方對于未來不確定情況的一種約定。從近年來國內對賭案例來看,輸者有之,贏者也有之。國內房地產大佬碧桂園就曾在對賭中輸給美國美林集團4.4億元,而蒙牛和摩根士丹利卻在對賭中雙贏。而這次A公司的對賭,會是一個什么結果呢?有幾成把握勝算?如果贏了,是雙贏。如果輸了,對方損失的是機會成本,而我們呢,會不會造成國有資產的流失?會不會造成A公司的資金鏈斷裂?會不會造成XX集團的財務危機?一連串的疑問,在審計組成員腦海中縈繞,每個審計組成員都敏銳地感到這個審計項目關乎A公司甚至XX集團的前途命運,責任重大。

      (三)一個現狀,兩難夾擊

        面對“對賭”協議這一新鮮事物,我們審計小組在人力資源上配備了特約審計員—--資本運作專家和法律專家,在大家的集思廣益之下,得出判斷:一、如果完成上市,是雙贏的結果;二、如果上市不成功,按“同股同權、同股同利”的原則,A公司至少要實現2779.76萬/年的稅前利潤,支付投資公司734.82萬元/年的利潤。三、如果發生股權回購事宜, XX集團在沒有其他投資方購買股權的情況下,將支付11103.94萬元(8164.66+734.82×4)作為股權置換對價,其中:XX集團將在投資公司書面要求的60日內支付7772.76萬元(11103.94×70%)現金,短期內這么大的現金流出,勢必影響XX集團的現金流,也會嚴重影響正常的生產經營,甚至可能導致財務危機。

        那么,A公司的現狀如何呢?審計小組了解到,自2012年以來,國際油價的持續下跌,油氣價差日漸縮小、各地燃氣汽車禁改限改,導致市場整體需求下滑,競爭形勢日益嚴峻。鑒此,審計小組決定先將主板、創業板和中小板的上市門檻進行對標,再分析,找出對策。
指標 創業板發行標準 A公司現狀
標準一 標準二
凈利潤 最近2年連續盈利且凈利潤累計不低于1000萬元,且持續增長 最近1年盈利,且凈利潤不少于500萬元 2012年537萬元,2013年664萬元,合計1201萬元,達到基本目標。
2014年公司虧損-427萬元,未達到最近1年盈利,且凈利潤不少于500萬元的要求。
營業收入或現金流   最近1年營業收入不低于5000萬元,且最近兩年營業收入增長率均不低于30% 2012年11120萬元,2013年10307萬元,營業收入增長率均不低于30%的要求未能達到
凈資產 最近一期末不少于2000萬 目前21258萬元,達標
發行后股本 發行后總股本不低于3000萬股 目前股本18532萬元,可以達到
指標 主板、中小企業板發行標準 現狀
  標準一 標準二
凈利潤 凈利潤最近3年為正且累計超過3000萬元 2012、2013年凈利潤合計1087萬元,按照要求2014年凈利潤需達到1913萬元,從目前現狀來看,很難達到。
營業收入或現金流  最近3年營業收入累計超過3億元 最近3年經營現金流量凈額累計超過5000萬元 可以達到 2012年592萬元,2013年-1586萬元,合計-994萬元,目前-418萬元,要達到5000萬元的目標很困難。
凈資產 無形資產占凈資產比例不高于20% 目前比例為12%,達到要求
發行后股本 發行后總股本不低于5000萬股 目前股本18532萬元,可以達到

       從分析的情況看,無論是主板、中小板還是創業板,A公司都很難達到上市的門檻。但是,此時A公司已是進退兩難。前有市場不濟,難以突破;后有“對賭”協議,無路可退。

       (四)一份提議,柳暗花明

        面對現狀,僅僅作出“難以達到上市條件,公司財務面臨巨大風險”這個審計結論是容易的。但是,我們是企業的審計人員,內部審計賦予我們有為企業保駕護航的神圣職責,“到中流擊水,浪遏飛舟”,方顯英雄本色。這個上午,A公司會議室,審計組邀請了股東代表、A公司高管、會計師事務所、XX集團有關職能部門和相關行業專家,舉辦了現場專題業務會議,會議采用頭腦風暴法。會場各行業專家腦力激蕩,情緒高昂,見仁見智,提出了各自看法。這時,有資產運作專家提出,如果上主板、創業板有困難,為何不考慮“新三板”呢?一石激起千層浪,會場中展開了熱烈的討論。

        三板市場起源于2001年的“股權代辦轉讓系統”, 2012年9月正式注冊成立,是繼上交所、深交所之后第三家全國性交易場所, 2013年底,擴容至所有符合新三板條件的企業。掛牌條件比主板、創業板低了很多,僅對持續經營、主營業務、公司治理結構等方面有要求。目前情況下,A公司距離“新三板”的要求,差距不大。終于,股東代表和專家們在這一問題上達成了共識,新三板上市之后,一是“對賭”協議達成雙贏;二是A公司可以運用股權融資、債權融資等多種融資方式;三是提升A公司知名度,對A公司企業形象和產品宣傳都是利好。審計取得了突破性的進展。

       (五)一個目標,任重道遠
有了明確的標準,接下來就是對標了。審計小組在完成既定審計目標的前提下,經領導批求,圍繞“新三板”的上市要求,進行了延伸審計。針對A公司現狀,審計小組發現并提出了一系列問題,如研究力量、資產運作、企業文化的獨立性方面還存在問題,基礎管理、內部控制有待加強,銷售業績嚴重影響A公司的利潤,這些都是影響A公司在“新三板”掛牌上市的重要因素,也為掛牌后融資造成困難。

       二、審計資源配置

       特約審計員參與審計的聯合審計機制,是XX集團審計工作的一大亮點。2012年,為解決內部審計人員力量及專業配備的不足,我們打破部門的界線,整合審計資源,由通常的審計部門單打獨斗,轉變為多部門聯合作戰。XX集團通過層層選撥,聘用了10名特約審計人員,制定了《特約審計人員管理辦法》,并在年度預算中列支專項費用,用于特約審計人員的培訓及項目津貼。成立至今,特約審計人員已參加XX集團審計項目37項,在資產管理、財務、金融、投融資、戰略、法律、人力資源等方面提供了寶貴的專業經驗。

       考慮到A公司的這次審計是管理審計,對人力資源的需求層次較高,要求審計組中必須有熟悉管理流程,管理經驗豐富并具備一定專業背景的管理專家。所以,本次審計配備了八名審計人員,其中,具有財務、法律、內控背景的專職審計人員四名,另外從XX集團特約審計員中抽調了四名兼職審計人員,分別是資本運作、生產運營、市場營銷等領域的專家。 

        我們根據審計前調查掌握的情況和A公司的特點,針對這八名專(兼)職審計人員的專業特長,揚其長、避其短,給每個人制定了詳細的任務分工表,將42項審計任務用列表的方式分解到個人。每個人的分工表上明確列出了審計事項、審計要求、審計目的、審計程序、需查找的資料等。如:財務專長審計人員負責母子公司關聯交易、經營指標完成情況、報告的真實性審計;法律專長的審計人員負責應收賬款回收、銷售鋪貨、客戶抵押、合同簽訂、專利技術等的法律事項;資本運作專長的審計人員負責投融資、上市運作等;營銷專長的審計人員負責銷售返點、營銷模式等。所有審計人員進點前由組長、主審進行審前培訓,對審計方案及分工進行逐條講解和輔導,使每個審計人員做到目標明確,業務嫻熟,且有的放矢。

        看上去這簡簡單單的任務分工,撬起的卻是有限資源的配置、整合和優化。實踐證明,我們在審計力量上的精心謀劃與安排,取得了事半功倍的效果,專(兼)職審計人員在本次審計中發揮了巨大的作用,同時,實戰能力又得到了大幅度提升。

        三、審計思路、分析方法與技術

        投資與融資、采購與付款、銷售與收款……面對這一個個抽象的業務流程,傳統查賬式的審計方法在管理審計中已不完全適用,找到合適的審計分析方法和技術,能夠快速、準確地從管理流程中抓取重大問題,追根溯源,并提出切實可行的建議,是有效開展管理審計的當務之急。因此,在本次審計中,我們在傳統的審核、觀察、監盤、訪談、調查、函證、計算、分析等審計方法的基礎上,進行了審計方法的突破,采取了“頭腦風暴法”、“魚骨頭分析法”、“穿行測試法”等審計方式開展審計工作。整體思路是先采用“頭腦風暴法”快速抓取流程中存在的突出問題,進一步核實后,從重要問題入手,采用“魚骨圖分析法”查找問題根源,根據問題及原因,再次啟用“頭腦風暴法”廣泛征集改善建議。

       1、頭腦風暴法—最初是指精神病患者的精神錯亂而言,現在管理上用于無限制的自由聯想和討論。

       本次審計,我們不僅召開常規的“進點會”和“末次會”,而且在審計現場每天下班前召開半小時的業務會議。我們鼓勵審計組成員自發地提出自己的想法,不允許別人對這些想法提出任何批評,同時將所有想法記錄下來以備日后進行評估。實踐中,這一方法起到了很好的督促、激勵、交流的效果:匯報情況,不留真空;及時掌握問題,避免私下溝通;業務交流,在碰撞中產生火花。

       2、魚骨圖分析法—又名因果分析法,是一種發現問題“根本原因”的分析方法,最早用于分析質量問題。其步驟是先確認出現的問題,然后用“頭腦風暴法”找出產生問題的因素,并按其特性進行分類,最終發現重要的影響因素。分析過程的圖形表達以問題作為邏輯主線,各類因素層次分明地列出,結果直觀且條理清楚。如A公司專項審計存在問題魚骨圖如下所示:




        3、穿行測試法在各項業務流程中任意選取一筆作為樣本,追蹤從起點到終點的全過程,以此來了解業務流程狀況,識別出其中的關鍵控制環節,評估運行的有效性。

        本次審計中,審計人員依據“請購單→訂貨→簽訂合同→驗收入庫→庫存保管→核準發票→付款→記賬”的業務流程,對整個采購程序進行詳細檢查,發現A公司的主要原材料—管材購進之初,存放在XX集團倉儲配送中心,就地下料之后,運送到A公司。而管材的下料費用(包括人工費、燃動費),卻在XX集團費用中列支。僅2012年、2013年兩年間就列支 295萬元。通過穿行測試,發現A公司利潤不實,母公司承擔A公司成本問題得以證實。
 
第三部分   審計結果及成效

         通過本次審計,我們圍繞業績是否能夠滿足上市的需要,從內部控制、采購與銷售管理、科研管理、生產管理、財務管理等方面入手,發現A公司目前存在4大類17個問題。如營銷體系不完整,市場營銷領軍人才缺乏;技術領域10項發明、實用新型專利,權屬于XX集團;研發任務由XX集團承擔;技術工人短缺成為LNG批量生產的瓶頸之一;獨立性有待加強;沒有按上市時間節點制定“上市工作規劃”等等問題。

         審計報告一經報出,在XX集團和A公司產生了強烈的反響,XX集團董事長作出了“內容詳實、問題精準,對于我們很有幫助”的批示,并專門致函表揚,總經理、黨委書記、監事會主席于2014年2月15日召集XX集團各職能部門和A公司高層召開A公司現場辦公及審計整改會。經后續審計,A公司已落實整改15個問題,還有2個正在落實當中。

         A公司采取的主要整改措施有:采取地區差異化營銷模式;完成了新能源技術領域10項發明、實用新型專利的轉讓工作,XX集團28名研究人員成建制劃入A公司;采取培訓和招聘相結合的方式,補充技術工人;公司總部搬遷,成本獨立核算,加強獨立性;精益管理水平得到有效提升,修訂、完善《物資采購管理辦法》等17項制度。
經過審計整改,A公司生產和銷售均有所提升,從目前的經營業績來看,“新三板”上市已提上日程,股東各方也對目前的狀況表示滿意。圍繞2015年末上市這一時間節點的要求,A公司開展了一系列的工作。

        2014年11月18日召開A公司第一次股東會、董事會和監事會;

        2014年12月5日完成工商營業執照的變更,標志A公司股份制改造完成,完成上市第一步;

        2015年3月,聯系各中介,確定掛牌資料上報具體時間; 2015年6月,會計師事務所進場,出具基準日的審計報告初稿,公司、券商、會計師事務所、律師事務所完成申報材料,并補充盡職調查,申請材料上報股轉公司。
預計2015年年底前由“股權代辦轉讓系統”備案,進行股份初始登記后正式掛牌。
 
第四部分   亮點、思考和啟示
 
  • 審計亮點
        在XX集團監事會主席的親自布署下,我們在A公司管理審計中推行的“四三二一”審計模式——四項準備、三個環節,兩個重點,一個理念,效果良好。

       (一)四項準備

        1、選題立項。即根據審計資源狀況,挑選被審計事項,確定其先后次序的過程。量力而行,保證重點。

        2、把握審計條件。一是被審計單位必須提供真實完整的會計資料。二是選題立項必須經審計小組進行充分詳實的分析和討論。

        3、做好審前調查。突出重點,有的放矢;方式靈活,注重效果;溝通理解,提高效率。通過開展審前公示和審前調查,獲得了大量第一手的資料。實踐證明,審前調查是實施審計效率最大化的一個捷徑。

        4、簽訂“承諾書”。被審計單位領導對所提供的會計資
料及有關資料的真實性、完整性予以書面承諾,明確承擔的責任,規避審計風險。

       (二)三個環節
 
       1、查清事實及界定責任。即查清被審計單位存在的主要問題,澄清不存在的問題;準確界定被審計單位與個人的責任,主管責任與直接責任等。

       2、注重復核,降低審計質量風險。審計方案中必審內容的核對與查證的復核;審計證據收集的真實性與完整性的復核;審計工作底稿的復核;審計報告的全面性、規范性復核。

      3、謹慎評價,經得起歷史的檢驗。評價內容與審計結果一致,掌握好評價尺度,范圍不能寬泛、前后不能矛盾;評價做到客觀、準確;定性評價應對事實、證據進行準確的歸納、提煉。

      (三)兩個重點

      1、及時提交審計報告。審計報告要求條理清楚,邏輯性強,重點突出,建議具可操作性。同時,必須有時效性。

       2、促進審計整改。在發現問題階段,與被審單位反復溝通、評估整改建議的可行性;在報告階段,采用表格化形式清晰表述問題的整改狀況,責任落實到人;在整改階段,定期(三個月)開展后續跟蹤審計,持續報告問題整改狀況,并與被審計單位領導績效掛鉤。

      (四)一個理念

        即審計理念。XX集團把審計文化融入企業文化中,提煉了“在服務中監督,在監督中幫助,在幫助中提高”的審計理念,堅持“強化使命、全力履職、微笑監督、數據說話”的工作要求,培養審計人員“忠誠、服務、專業、求真”的職業精神。為消除被審計單位的顧慮,更好地幫助他們提高管理水平,變“以審計結果作為評價和考核依據”,為“審計問題的整改率作為對二級單位業績考核的指標”。經過對審計文化的培育,形成了良好的審計環境,融洽了與被審單位的關系,取得了明顯的審計效果。

       二、思考和啟示

       A公司的審計已經圓滿結束了,這份審計案卷也獲得了 “湖南省內部審計優秀審計項目一等獎”這一殊榮,但仔細分析,我們的審計工作還是有很多不足的地方,有待加強和提高。

       1、有待建立企業內部審計與風險管理、內控建設有機融合的機制。一方面充分發揮內部控制、風險管理這兩道防線的作用,另一方面,內部審計部門定期對這兩道防線持續開展評估,使審計真正成為內部控制、風險管理之后,防范企業風險、保障企業實現戰略目標的第三道防線。

       2、有待強化內部審計人力資源組織建設。一是提高內部審計人員的準入門檻,審計人員必須是工作經驗豐富,學習能力強,且是某專業領域的專家,人員配置科學合理,專業突出,分工協作。二是重視審計人員的培養與使用,建立審計崗位與其他業務崗位定期流動的用人機制,一方面增加內部審計人員的活力與創新力,另一方面通過審計崗位的鍛煉與培養,將優秀的審計人員輸送到公司管理層。

       3、有待建立科學有效的審計工作計劃評估程序。面對企業內部審計力量普遍偏弱這一現狀,引入以風險為導向的內部審計計劃模式,引導內部審計將有限的資源用在企業最需要的地方,顯得尤為重要。審計工作計劃內容從風險管理結果出發,重點圍繞影響公司戰略目標實現的重大風險開展工作;工作計劃內容應充分聽取企業業務部門、公司高級管理層的意見,并且做好審計資源配置的評估工作,確保計劃的可執行性。

        4、有待加強審計問題的整改。很多單位存在內部審計“光審不改”的情況,面對整改這一難題,首先要明確被審計單位負責人為審計問題整改的第一責任人,進行責任追究;其次,要將審計發現問題的整改落實情況與被審計單位的績效掛起鉤來,真正做到“整改歸零”。
 
                                                                              作者:陳鋼
                              
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